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西上海汽车服务股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

来源:未知 发布时间:2021-12-28 09:00

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西上海汽车服务股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2021年12月24日在上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年12月13日送达各位董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。

  会议由董事长朱燕阳先生主持,公司监事、高管列席。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-057)。

  独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-058)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西上海汽车服务股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议于2021年12月24日在上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年12月13日送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  会议由监事会主席陈德兴先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对议案进行了认真审议并做出了如下决议:

  监事会认为:公司使用闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,有利于提高闲置募集资金的存放收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。上述事项的决策程序符合相关规定。因此,我们同意公司使用不超过40,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-057)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次现金管理额度及期限:西上海汽车服务股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用最高额度不超过人民币40,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效,公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。

  ●投资品种:安全性高、流动性好、保本型理财产品或定期存款、结构性存款等。

  ●履行的审议程序:公司于2021年12月24日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)对本事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  中国证券监督管理委员会于2020年10月21日核发《关于核准西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2649号),公司以公开发行方式发行人民币普通股3,334万股,发行价格为人民币16.13元/股,募集资金总额为人民币53,777.42万元,扣除各项发行费用(不含税)人民币5,980.79万元后,实际募集资金净额为人民币47,796.63万元。上述募集资金全部到账并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年12月9日出具“众会字(2020)09107号”《验资报告》。募集资金到账后,公司已对募集资金进行了专户存储,公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年12月14日披露于上海证券交易所网站(的《西上海首次公开发行股票上市公告书》。

  为提高募集资金使用效率,在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,公司将合理使用部分闲置募集资金进行现金管理,本着股东利益最大化的原则,提高募集资金使用效率、增加股东回报。

  根据《西上海首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划,公司募集资金使用情况如下:

  截至2021年9月30日,公司实际使用募集资金0万元,募集资金余额为人民币480,622,011.07元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  由于乘用车立体智能分拨中心(立体库)扩建项目整体工程量较大,建设施工所需人员众多、流动性较强,加之新冠疫情防控形势不断变化,公司对立体库项目的实施要素和开工条件进行进一步考察论证,与相关部门、单位进一步探讨项目实施计划,结合市场环境的变化以及公司实际情况,分析认为目前尚不是实施募投项目的最佳时机。为确保公司募集资金规范使用,更好地保护公司和投资者的利益,公司经过审慎研究决定暂缓实施该募投项目建设(具体内容请见公司于8月21日在上海证券交易所网站()披露的《西上海关于2021年半年度募集资金存放与使用的专项报告》(公告编号:2021-029))。根据目前募集资金投资项目实施进度和资金投入计划,现阶段募集资金出现在短期内部分闲置的情况。

  在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,公司拟使用最高不超过人民币40,000万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。

  公司将按照相关规定严格控制风险,拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品。投资产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途。

  公司股东大会授权公司管理层及公司资产财务部工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件,包括但不限于:选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

  公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的要求,及时披露公司现金管理的进展情况,不会变相改变募集资金用途。

  公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规,确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,可以提高募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等),但金融市场会受宏观经济的影响,公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《西上海汽车服务股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资保本型理财产品事项进行决策、管理、检查和监督,严格控制资金的安全性,公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定,披露理财产品的购买以及损益情况。

  2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,严格控制投资风险。

  3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

  公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形,公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为人民币40,000万元,占公司最近一期期末货币资金的比例为79.20%。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金正常使用,并有效控制风险的前提下实施,不影响公司募投项目的正常运转。通过进行适度的低风险投资理财,可以提高募集资金使用效率,进一步增加公司收益,符合全体股东的利益。

  (二)根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定,公司现金管理本金计入资产负债表中货币资金、交易性金融资产,利息收益计入利润表中财务费用或投资收益项目。具体以年度审计结果为准。

  2021年12月24日,公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金,在保证公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下,用于投资安全性高、流动性好、保本型理财产品或定期存款、结构性存款,使用期限自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效,公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构海通证券对本事项出具了明确的核查意见。

  独立董事认为:在保障募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,有利于提高闲置募集资金的存放收益。上述事项的决策程序符合《上市监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上,独立董事同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

  监事会认为:公司使用闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,有利于提高闲置募集资金的存放收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。上述事项的决策程序符合相关规定。因此,我们同意公司使用不超过40,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,本事项尚需提交公司股东大会审议;公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品,可以提高资金使用效率,不涉及变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  上述尚未实际收回本金的现金管理(序号4、5、6)将于2022年1月10前(含当日)全部到期赎回本金并取得收益。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的有关规定,及时履行信息披露义务。

  (四)海通证券股份有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年12月27日刊登于上海证券交易所网站(和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前,在上海证券交易所网站登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  为保证大会有序组织和召开,并做好疫情防控工作,建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。拟出席现场会议的股东请使用电子邮件方式进行登记,本次会议不接受电线)自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;委托他人出席的,代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续;

  (2)法人股东出席的,应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应提供本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

  3、公司股东大会将坚持朴素从简原则,对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益,不设餐食接待。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年1月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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